
James Blunt második albumának dalait maga szerezte, azonban kikérte több neves zeneszerző segítségét. A lemez munkálataiban Mark Batson (50 Cent, Dr. Dre, Beyonce) és Max Martin (Kelly Clarkson, Pink, 'N Sync) is besegített. A lemez dalait "live" környezetben vették fel, így a hangzása a 70-es évekbeli live zenekarok érzését kelti.
Blunt szerint második albuma azért lett nyomasztó hangvételű, mert amikor készült rettentő hideg volt: "Szükségem volt némi csendre, így elmentem három hónapra Ibizara. Rettentő hideg volt, egy adott pillanatban a melegítőt is ellopták. Felöltözve, sapkában és kesztyűben írtam a dalokat." - vallotta az énekes.